Wwft Nieuws

Terug naar overzicht

24-03-2026

StAk's kunnen niet ontsnappen aan de registratieplicht voor het UBO-register.

Een interessante uitspraak van de rechtbank Rotterdam over de reikwijdte van de UBO-verplichtingen onder de Handelsregisterwet (Hrw) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

De kern van deze zaak:
Ook een StAk (Stichting Administratiekantoor) ontkomt niet aan de verplichting om UBO’s te registreren. De argumenten die daartegen werden ingebracht houden geen stand bij de rechtbank.

Wat werd in deze zaak aangevoerd – en verworpen:

X De registratie zou in strijd zijn met Europees recht (art. 8 EVRM).
De rechtbank verwerpt dit betoog: de UBO-verplichting volgt rechtstreeks uit de Europese anti-witwasrichtlijn. De Nederlandse implementatie van deze richtlijn is correct uitgevoerd en gaat ook niet te ver.

X Een StAk zou buiten de richtlijn vallen.
Dit is onjuist volgens de rechtbank.
Hoewel een StAk zelf geen meldingsplichtige instelling is, is zij wél een 'andere juridische entiteit' die UBO-informatie moet aanleveren. Juist zodat meldingsplichtige instellingen hun cliëntenonderzoek kunnen doen.

X De handhaving hierop zou een schending van het gelijkheidsbeginsel opleveren.
Volgens de rechtbank mag handhaving risicogebaseerd en gefaseerd plaatsvinden. Dat eerst op StAk’s wordt gefocust, is dus toegestaan.

X Een StAk zou geen UBO hebben.
Ook deze vlieger gaat niet op.
Volgens de rechtbank is de wet daarin helder: de rechtsvorm (stichting) is doorslaggevend, niet bijvoorbeeld het ontbreken van vermogen.
> Als er geen ‘echte’ UBO is aan te wijzen, dan geldt: er is altijd een pseudo-UBO (in dit geval het bestuur van de StAk).

X De bestuurder staat al ingeschreven in het Handelsregister.
Die dubbele registratie is volgens de rechtbank bewust zo geregeld.
Het UBO-register en het Handelsregister dienen immers verschillende doelen en kennen elk hun eigen verplichtingen.

Waarom is deze uitspraak relevant?
Deze uitspraak bevestigt:
- Stichtingen (dus ook StAk’s) vallen onverkort onder de UBO-registratieplicht;
- Ook bij het ontbreken van vermogen moet er een UBO worden geregistreerd;
- Pseudo-UBO’s zijn geen escape, maar een vangnet als er geen echte UBO kan worden vastgesteld op grond van de criteria van artikel 3 Uitvoeringsbesluit Wwft 2018;
- Handhaving (op het niet registreren van de UBO) door de overheid mag risicogebaseerd en gefaseerd.


> De wetgever heeft bewust gekozen voor een sluitend systeem: elke juridische entiteit heeft een UBO (of pseudo-UBO). Pogingen om daar onder uit te komen kunnen een boete opleveren en stranden bij de rechter.

De uitspraak is te lezen via onderstaande link.

Uitspraak: Rechtbank Rotterdam

Terug naar overzicht